1.案情簡介
2012年6月16日，A公司借用B公司名義與C公司簽訂《合同能源管理協議書》1份，約定B公司為C公司的6T鍋爐進行綜合節能改造，全部節能改造項目資金由B公司負擔（實為A公司投入），節能改造項目完成并驗收合格后，對節能改造產生的總效益由雙方對半分成，即由雙方每月按蒸汽流量表和水流量表實際發生額為依據，計算出每月節能總效益并由C公司按約定比例將節能效益款支付給B公司。效益分享期為十年。
2012年12月26日，B公司與C公司以備忘錄形式共同確認上述鍋爐節能改造安裝調試結束，并達到預期要求。
2013年1月11日，經C公司同意B公司將上述鍋爐節能改造項目收益和維護職責等全部權利義務均轉讓給A公司享有和承擔，附《關于將C公司印染節能項目轉讓的說明》。
2013年1月19日，A公司與C公司再次以備忘錄形式就每月節能收益的結算事宜達成補充協議。
2013年2月29日，C公司依據雙方約定將首筆節能效益分成款23662元匯至A公司指定的銀行賬戶。
2013年3月29日，C公司再次將節能效益分成款22920元匯至A公司指定的銀行賬戶。
自2013年4月18日雙方最后一次共同抄表后，C公司一直拒絕與A公司再次共同確認蒸汽流量表和水流表的相關讀數，且對上述蒸汽流量表和水流表進行了人為損壞，并拒絕按約定支付節能效益分成款。A公司多次向C公司索要該款未果，以致雙方發生爭執。
后于2013年12月5日經C公司所在地的儀征市公安局新集派出所調解，雙方口頭達成變更節能效益分成款支付方式為由C公司每月定額支付2萬元；據此，雙方對2013年4月1日至2013年11月30日期間的節能效益分成款確認為16萬元，扣除C公司此前已支付的66582元及依據約定應由A公司承擔的維修費3萬元，C公司尚欠A公司節能效益分成款63418元。雙方達成變更協議后，C公司于2014年1月6日至2014年3月26日止分四次向A公司支付節能效益分成款6萬元，剩3418元未支付。
2015年7月2日訴至法院。
2.訴訟過程
A公司一審訴訟請求為：（1）請求判令C公司支付2013年11月30日前的款項為3418元；（2）C公司繼續履行合同，并按每月2萬元的標準向A公司定額支付節能效益分成款；（3）同時承擔違約金24萬元。
一審法院經審理后判決如下：（1）C公司于判決生效之日起10日內償付A公司節能效益分成款3418元；（2）駁回A公司其余的訴訟請求。
一審法院未支持按每月2萬元的標準向A公司定額支付節能效益分成款的理由為，經派出所民警協調，雙方口頭達成C公司每月向A公司定額支付節能效益分成款2萬元，但雙方未正式簽訂書面協議。且，根據視聽資料反映的內容，雙方需簽署正式合同文本對調解的具體內容予以確定，后因故雙方未達成一致的書面調解意見，A公司不能僅憑公安機關出面協調的口頭調解內容來作為C公司應每月定額支付的依據。一審法院未支持違約金的理由為A公司未提供C公司違約的證據。
A公司不服一審判決提起上訴。
二審法院經審理后判決如下：
（1）維持一審判決第一項，即C公司于判決生效之日起十日內償付A公司節能效益分成款3418元；
（2）撤銷一審判決第二項，即駁回A公司其余的訴訟請求；
（3）C公司于本判決生效后十日內向A公司支付節能效益分成款38萬元；
（4）駁回A公司的其他訴訟請求。（A公司放棄了違約金的訴求）
3.律師解讀
本案是節能效益分享型合同糾紛。本案中一個重要的焦點是A公司和C公司之間到底是否存在合同關系？即A公司和B公司之間的權利義務轉讓行為是否生效。一審法院經審理后否定了合同關系的成立，而二審法院卻認為合同成立。
筆者結合案情以及相關法律分析認為A公司與C公司之間存在合同關系的理由如下：
（1）《關于將C公司印染節能項目轉讓的說明》的范圍應為《合同能源管理協議書》中B公司所有的權利義務，因為根據協議書，B公司的改造安裝及資金投入已經全部完成，只剩下收益和維護以及產權歸屬問題尚需繼續履行，而上述轉讓說明中明確由A公司承擔一切權利和義務；
（2）根據一般交易慣例，如果維護和收益權由A公司承繼，而其他問題仍歸屬于B公司的話，不利于合同的履行及各方權利義務的實現，因此應當認定為合同權利義務的全部轉讓；
（3）根據該轉讓說明的內容，該轉讓已經生效。因為轉讓行為是B公司在征得C公司同意的前提下，且C公司在轉讓說明上簽署“同意接收”并蓋章，表明C3公司同意轉讓行為；
（4）2013年1月19日，A公司與C公司再次以備忘錄形式就每月節能收益的結算事宜達成補充協議。且C公司向A公司支付了前兩期的節能分享效益，此行為也表明C公司認可A公司承接合同能源管理項目后期的維護和運營的權利義務；
（5）雖然各方約定“補簽合同能源管理項目協議書正式文本，簽約后原協議書自行終止”，但根據合同的目的及各方當事人的意思表示，應該理解為在未補簽正式文本之前，C公司與A公司按照原協議書享有各自的權利和義務，在補簽正式文本之后，則原協議書對各方均失去效力，此表述應認定為對B公司相關權利的限制，故未補簽正式協議書文本并不影響轉讓的生效。
綜上所述，二審法院最終認定A公司與C公司之間存在合同關系。
4.風險提示
雖然本案中二審法院認定了A公司和C公司之間存在合同關系，支持了A公司關于節能效益分享的請求，但那是依賴于本案中轉讓說明、備案錄等證據的齊全。而現實中，很多公司缺乏風險意識，或者基于信任并沒有如此齊全的證據，所以為了避免給企業帶來不必要的損失，在法律條件具備時一定按時簽署正式的合同。
5.法條鏈接
《中華人民共和國合同法》第八條：依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。
《中華人民共和國合同法》第六十條：當事人應當按照約定全面履行自己的義務。當事人應當遵循誠實信用原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務。
《中華人民共和國合同法》第八十八條：當事人一方經對方同意，可以將自己在合同中的權利和義務一并轉讓給第三人。
《中華人民共和國合同法》第一百零九條：當事人一方未支付價款或者報酬的，對方可以要求其支付價款或者報酬。
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